Potrącenie wierzytelności między przedsiębiorcami — warunki i skuteczne oświadczenie

Cztery warunki potrącenia

Potrącenie ustawowe, czyli dokonywane jednostronnie, wymaga łącznego spełnienia czterech warunków (art. 498 § 1 k.c.):

1. Wzajemność. Te same dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami. Na przykład dłużnik spółki jawnej nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, która przysługuje mu wobec jednego ze wspólników (art. 36 § 2 k.s.h.).
2. Jednorodzajowość. Przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku. Potrącenie może jednak napotkać przeszkodę, gdy jedno ze świadczeń opiewa na złote, a drugie może być spełnione wyłącznie w walucie obcej (art. 358 § 1 k.c.; wyrok SN z 2 marca 2026 r., II CSKP 1128/23).
3. Wymagalność. Przepis mówi o wymagalności obu wierzytelności, jednak w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że wystarczy wymagalność wierzytelności potrącającego, czyli składającego oświadczenie. Wierzytelność drugiej strony może być jeszcze niewymagalna, jeżeli potrącający jako jej dłużnik mógłby ją już zaspokoić (wyrok SN z 3 kwietnia 2014 r., V CSK 242/13; uchwała SN z 5 listopada 2014 r., III CZP 76/14).
4. Zaskarżalność. Obie wierzytelności mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Przy czym w orzecznictwie przyjmuje się, że wymóg zaskarżalności dotyczy w istocie jedynie wierzytelności potrącającego (wyrok SN z 21 czerwca 2012 r., III CSK 317/11). Przedawnienie wierzytelności potrącającego nie wyklucza potrącenia, jeżeli nastąpiło po chwili, w której potrącenie stało się możliwe (art. 502 k.c.); terminy przedawnienia omawia poradnik Przedawnienie faktur B2B.

Kodeks cywilny nie wymaga, by wierzytelność potrącającego była niesporna, uznana przez kontrahenta albo stwierdzona wyrokiem (art. 498 § 1 k.c.); o ograniczeniach zarzutu potrącenia w procesie — niżej.

Kiedy wierzytelność potrącającego jest wymagalna

Gdy termin zapłaty należności potrącającego jest oznaczony, staje się ona wymagalna z upływem tego terminu (por. uzasadnienie uchwały III CZP 76/14). Jeżeli termin nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, wierzytelność staje się wymagalna dopiero po wezwaniu dłużnika do zapłaty i po upływie czasu na niezwłoczną zapłatę (art. 455 k.c.; uchwała III CZP 76/14). Czasu tego nie przyjmuje się z góry, na przykład jako 14 dni, lecz ustala się go w każdej sprawie osobno (uchwała III CZP 76/14).

Od wierzytelności niewymagalnej trzeba odróżnić wierzytelność, która jeszcze nie powstała. Takiej wierzytelności nie można potrącić jednostronnie, ponieważ strony nie są wtedy jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami (art. 498 § 1 k.c.). Rozliczenie przyszłych wierzytelności strony mogą natomiast uzgodnić z góry w umowie — zob. niżej „Kompensata umowna”.

Kiedy potrącenie jest wyłączone

Nie mogą być umorzone przez potrącenie (art. 505 k.c.):

• wierzytelności nieulegające zajęciu;
• wierzytelności o dostarczenie środków utrzymania;
• wierzytelności wynikające z czynów niedozwolonych, chyba że ich wierzyciel przedstawia je do potrącenia z wierzytelnością niewymienioną w art. 505 k.c. (wyrok SN z 27 lipca 2010 r., II CSK 124/10);
• wierzytelności, co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne. Na przykład ani wspólnik, ani akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z jej wierzytelnością o należną wpłatę na poczet udziałów albo akcji. Zakaz ten nie wyłącza jednak potrącenia umownego (art. 14 § 4 k.s.h.).

Wierzytelność zajęta przez komornika albo przelana

Komornik prowadzący egzekucję przeciwko kontrahentowi może zająć jego wierzytelność wobec przedsiębiorcy. Zajęcie wyłącza potrącenie tylko w dwóch sytuacjach: gdy przedsiębiorca stał się wierzycielem kontrahenta dopiero po dokonaniu zajęcia albo gdy wierzytelność przedsiębiorcy stała się wymagalna dopiero po tej chwili, a przy tym później niż wierzytelność zajęta (art. 504 k.c.). Zajęcie jest dokonane najpóźniej z chwilą doręczenia przedsiębiorcy wezwania komornika dotyczącego zajętej wierzytelności (art. 900 § 1 k.p.c.).

Gdy kontrahent przeniósł swoją wierzytelność wobec przedsiębiorcy na osobę trzecią (przelew, art. 509 § 1 k.c.), przedsiębiorca może potrącić z wierzytelnością przelaną swoją wierzytelność wobec kontrahenta, jeżeli nabył ją przed powzięciem wiadomości o przelewie. Wierzytelność przedsiębiorcy może przy tym stać się wymagalna także po otrzymaniu zawiadomienia o przelewie, ale nie później niż wierzytelność przelana (art. 513 § 1 i 2 k.c.; uchwała SN z 27 lipca 2006 r., III CZP 59/06). Po powzięciu wiadomości o przelewie oświadczenie o potrąceniu przedsiębiorca składa nabywcy (art. 512 k.c.; wyrok SN z 18 maja 2012 r., IV CSK 486/11).

Jak złożyć skuteczne oświadczenie o potrąceniu

Jeżeli przepis szczególny ani umowa stron nie stanowią inaczej, oświadczenie o potrąceniu może mieć dowolną formę (art. 60 k.c.; uchwała SN z 2 lipca 2024 r., III CZP 2/24). Musi jednak w dostatecznym stopniu ujawniać treść i wolę dokonania potrącenia (wyrok SN z 13 stycznia 2016 r., II CSK 862/14). Ustawa nie przewiduje wzoru oświadczenia; aby nie budziło ono wątpliwości, powinno wskazywać:

1. wierzytelność składającego oświadczenie: numer faktury lub innego dokumentu, kwotę i termin płatności;
2. wierzytelność kontrahenta, z którą następuje potrącenie: numery faktur lub innych dokumentów. Jeżeli żadna ze stron nie wskaże, który dług ulega umorzeniu, umarza się w pierwszej kolejności dług wymagalny, a spośród kilku wymagalnych — najdawniej wymagalny (art. 451 § 3 w zw. z art. 503 k.c.);
3. kwotę potrącenia i kwotę pozostającą do zapłaty (art. 498 § 2 k.c.);
4. kto składa oświadczenie (przedsiębiorca, osoba lub osoby uprawnione do jego reprezentacji albo pełnomocnik); oświadczenie sporządzone na piśmie podpisują te osoby.

Oświadczenie jest złożone z chwilą, gdy doszło do drugiej strony w taki sposób, że mogła ona zapoznać się z jego treścią (art. 61 § 1 k.c.). Oświadczenie w postaci elektronicznej, na przykład e-mail, jest złożone z chwilą wprowadzenia go do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, aby druga strona mogła zapoznać się z jego treścią (art. 61 § 2 k.c.). Oświadczenie składane poza procesem powinno zostać doręczone drugiej stronie albo osobie uprawnionej do odbioru oświadczeń woli w jej imieniu (art. 61 § 1 k.c.; wyrok II CSK 862/14).

Kto powołuje się na potrącenie, musi udowodnić, że oświadczenie złożyła i odebrała osoba do tego uprawniona (art. 6 k.c.; wyrok SN z 12 października 2007 r., V CSK 171/07). Sprawa ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej jest sprawą gospodarczą (art. 458² § 1 pkt 1 k.p.c.). W postępowaniu w sprawach gospodarczych złożenie oświadczenia o potrąceniu można wykazać tylko dokumentem, chyba że strona wykaże, że nie może go przedstawić z przyczyn od niej niezależnych (art. 458¹¹ k.p.c.). Dlatego oświadczenie warto złożyć na piśmie albo e-mailem i zachować dowód doręczenia.

Skutek wsteczny i odsetki

Oświadczenie o potrąceniu ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe (art. 499 zd. 2 k.c.). Jest to dzień, w którym spełniły się warunki z art. 498 § 1 k.c. i nie zachodziła żadna przeszkoda do potrącenia, w tym wyłączenie z art. 505 k.c. (wyrok SN z 3 kwietnia 2014 r., V CSK 242/13). Według tego wyroku odsetki za opóźnienie od umorzonych części obu wierzytelności nie są należne od tego dnia, a odsetki za okres wcześniejszy pozostają do zapłaty.

Kompensata umowna

Przedsiębiorcy mogą też rozliczyć wzajemne wierzytelności umową, czyli za zgodą obu stron. Takie potrącenie umowne nie jest uregulowane w Kodeksie cywilnym. Jego dopuszczalność wynika między innymi z zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.; wyrok SN z 23 października 2007 r., III CSK 106/07). Porozumienie może dotyczyć konkretnych faktur albo zostać zawarte z góry, w umowie, która wskazuje wierzytelności podlegające kompensacie.

Jeżeli strony nie postanowiły inaczej, kompensata umowna wywołuje taki sam skutek jak potrącenie ustawowe: wierzytelności umarzają się do wysokości niższej z nich. Gdy umowa określa zakres kompensaty, oświadczenia składane na jej podstawie są skuteczne tylko wtedy, gdy są z nią zgodne. W sporze strona powołująca się na kompensatę musi wykazać istnienie i wysokość własnej wierzytelności oraz wskazać, z którą wierzytelnością drugiej strony podlega ona kompensacie (wyrok III CSK 106/07).

Oświadczenie o potrąceniu a zarzut potrącenia w sądzie

Oświadczenie o potrąceniu jest czynnością prawa cywilnego, a zarzut potrącenia — czynnością procesową pozwanego. Zarzut może okazać się nieskuteczny w procesie, choć samo oświadczenie zostało złożone skutecznie i umorzyło wierzytelności (uchwała III CZP 2/24). Zarzut potrącenia podlega bowiem ograniczeniom, między innymi co do pochodzenia wierzytelności i terminu (art. 203¹ k.p.c.), opisanym w poradniku o sprzeciwie od nakazu zapłaty.

Pominięcie przez sąd zarzutu zgłoszonego po terminie nie wpływa na skuteczność oświadczenia o potrąceniu w sferze prawa cywilnego (uchwała SN z 24 lutego 2026 r., III CZP 38/25). Tak pominięte potrącenie może być podstawą powództwa o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności (art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.) i można się na nie powoływać w każdym innym postępowaniu między stronami (uchwała III CZP 38/25).

Pozwany, który kwestionuje dochodzoną wierzytelność, może dokonać potrącenia ewentualnego, czyli potrącić swoją wierzytelność na wypadek, gdyby sąd uznał żądanie pozwu za uzasadnione. Takie potrącenie nie jest uznawane za niedopuszczalne potrącenie pod warunkiem i nie oznacza uznania powództwa (wyrok SN z 9 listopada 2011 r., II CSK 70/11).

Pozostała należność i spór o potrącenie

Część wyższej wierzytelności, która pozostała po potrąceniu, nadal istnieje (art. 498 § 2 k.c.); można jej dochodzić wezwaniem do zapłaty, a następnie pozwem. Wezwanie do zapłaty od radcy prawnego kosztuje 199 zł brutto (cennik).

Gdy kontrahent kwestionuje potrącenie albo sam powołuje się na potrącenie, sprawa jest sporna. Takie sprawy wyceniamy indywidualnie po analizie umowy i faktur.

O autorze
Marcin Marusiński jest radcą prawnym wpisanym na listę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Łodzi pod numerem ŁD-M-1936. Zawód wykonuje od 2014 r. Prowadzi sprawy o zapłatę dla przedsiębiorców z całej Polski — od wezwania do zapłaty, przez pozew i nakaz zapłaty, po egzekucję komorniczą. Jest autorem poradników i narzędzi serwisu pozewdosadu.pl: bezpłatnego generatora wezwania do zapłaty oraz pakietu „Pozew o zapłatę krok po kroku”. Teksty w serwisie opisują stan prawny na dzień podany przy każdym poradniku i nie zastępują porady w konkretnej sprawie. Więcej o autorze: marusinski.pl.

Stan prawny: październik 2026.