pozewdosadu.pl
Poradnik · Faktury B2B · Sprzeciw od nakazu

Pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty — co dalej

Nakaz zapłaty w sprawie o niezapłaconą fakturę zapada bez rozprawy, na posiedzeniu niejawnym (art. 480⁴ § 1 k.p.c.), i staje się prawomocny, jeżeli pozwany nie wniesie sprzeciwu — a w postępowaniu nakazowym zarzutów (art. 480² § 4 k.p.c.). Gdy sprzeciw wpłynie, prosta ścieżka zamienia się w klasyczny proces, w którym dodatkowo należy pamiętać, że w sprawach między przedsiębiorcami z zakresu ich działalności obowiązują odrębne, surowsze zasady postępowania w sprawach gospodarczych (art. 458¹–458¹³ k.p.c.). Oto, co dzieje się z nakazem po sprzeciwie, jak wygląda dalsze postępowanie, jakie zarzuty pojawiają się w sprawach o należności z faktur i w którym momencie samodzielne prowadzenie sprawy przestaje być rozsądne.

Autor: Marcin Marusiński, radca prawny · stan prawny: wrzesień 2026 · czas czytania: ~9 minut

Sprzeciw czy zarzuty — dwa środki, dwa skutki

Środek zaskarżenia zależy od rodzaju postępowania, w którym sąd wydał nakaz:

Wierzyciel, który uzyskał nakaz w postępowaniu nakazowym, jest więc w lepszej sytuacji: może korzystać z zabezpieczenia roszczenia, a pozwany ponosi koszt wejścia w spór. O tym, kiedy postępowanie nakazowe jest dostępne, piszemy w poradniku Pozew o zapłatę: postępowanie upominawcze czy nakazowe?

Sprzeciw częściowy. Pozwany może zaskarżyć nakaz tylko w części — na przykład kwestionować jedną z trzech faktur albo same odsetki (art. 480³ § 2 k.p.c.). W pozostałym zakresie nakaz staje się prawomocny i można wystąpić o klauzulę wykonalności, nie czekając na koniec procesu (art. 505 § 2, art. 480² § 4 k.p.c.).
Dwa schematy: skuteczny sprzeciw w zwykłym postępowaniu upominawczym powoduje utratę mocy nakazu w zaskarżonej części; zarzuty w postępowaniu nakazowym nie powodują jej automatycznie.
Schemat zakłada prawidłowe i terminowe zaskarżenie i dotyczy zwykłego postępowania upominawczego oraz nakazowego. W elektronicznym postępowaniu upominawczym (EPU) skuteczny sprzeciw prowadzi do umorzenia postępowania w zaskarżonym zakresie (art. 505³⁶ k.p.c.). Wykonalność i zabezpieczenie nakazu to osobne zagadnienia.

Kiedy sprzeciw nie odniesie skutku

Sąd odrzuca sprzeciw wniesiony po terminie, z innych przyczyn niedopuszczalny oraz taki, którego braków pozwany nie uzupełnił w wyznaczonym terminie mimo wezwania (art. 480³ § 3 k.p.c.). Gdy postanowienie o odrzuceniu sprzeciwu się uprawomocni, nakaz ma skutki prawomocnego wyroku tak, jakby sprzeciwu nie było (art. 480² § 4 k.p.c.). Zanim wierzyciel uzna, że sprawa przeszła do procesu, warto sprawdzić — w sekretariacie wydziału albo w Portalu Informacyjnym sądu — czy sprzeciw został wniesiony skutecznie.

Co dzieje się dalej — proces między przedsiębiorcami

Spór o zapłatę należności z faktury między przedsiębiorcami, wynikający z prowadzonej przez nich działalności gospodarczej, jest sprawą gospodarczą — także wtedy, gdy któryś z nich zaprzestał już działalności (art. 458² § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.). Od 7 listopada 2019 r., po kilku latach przerwy, sądy ponownie rozpoznają takie sprawy w odrębnym postępowaniu (art. 458¹–458¹³ k.p.c.), które ma cztery cechy istotne dla wierzyciela:

  1. Twierdzenia i dowody zgłasza się od razu. Powód powołuje je w pozwie, pozwany — w odpowiedzi na pozew, a gdy wydano nakaz zapłaty — w sprzeciwie (art. 458⁵ § 1 k.p.c.). Twierdzenia i dowody zgłoszone później sąd pomija, chyba że strona uprawdopodobni, że nie mogła ich powołać wcześniej albo że potrzeba ich powołania wynikła później — a wtedy ma na to dwa tygodnie od dnia, w którym stało się to możliwe albo potrzeba powstała (art. 458⁵ § 4 k.p.c.). Strona działająca bez adwokata lub radcy prawnego otrzymuje od sądu pouczenie i wezwanie do powołania wszystkich twierdzeń i dowodów w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż tydzień — gdy sąd wydał nakaz zapłaty, razem z nakazem (art. 458⁴ § 1 i 2, art. 458⁵ § 2 k.p.c.). Inny termin na powołanie twierdzeń i dowodów może, stosownie do okoliczności sprawy, wyznaczyć przewodniczący (art. 458⁵ § 3 k.p.c.) — poza tym i poza wyjątkiem opisanym wyżej dodatkowej szansy na uzupełnienie materiału nie ma. Kompletny pozew z pełną dokumentacją (zamówienie, korespondencja, dowody wydania towaru lub wykonania usługi, wezwanie do zapłaty) nie jest więc formalnością: po sprzeciwie decyduje o wyniku (a zatem zostawianie dowodów „na później” to gra do własnej bramki).
  2. Dokument ma pierwszeństwo. Czynność strony, z którą prawo łączy nabycie, utratę lub zmianę uprawnienia w zakresie danego stosunku prawnego, może być wykazana tylko dokumentem w rozumieniu art. 77³ k.c. — chyba że strona wykaże, że nie może go przedstawić z przyczyn od niej niezależnych (art. 458¹¹ k.p.c.). Dowód z zeznań świadków sąd dopuszcza dopiero wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych albo w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 458¹⁰ k.p.c.). Wiadomość e-mail, potwierdzenie salda, protokół odbioru czy dokument WZ mają w tym postępowaniu większą wagę niż zeznania pracownika, który „pamięta, że towar dostarczono”.
  3. Bez powództwa wzajemnego i bez rozszerzania pozwu. Pozwany nie może odpowiedzieć własnym pozwem w tej samej sprawie (art. 458⁸ § 3 k.p.c.); jego wierzytelność wobec powoda może pojawić się tylko jako zarzut potrącenia — i to na warunkach opisanych niżej (art. 203¹ k.p.c.). Powód z kolei nie może w toku sprawy występować z nowymi roszczeniami zamiast dotychczasowych lub obok nich — poza wąskimi wyjątkami przy zmianie okoliczności i przy świadczeniach powtarzających się (art. 458⁸ § 1 k.p.c.).
  4. Sąd ma działać szybko. Ustawa nakłada na sąd obowiązek takiego prowadzenia sprawy, by rozstrzygnięcie zapadło nie później niż sześć miesięcy od złożenia odpowiedzi na pozew lub sprzeciwu (art. 458⁸ § 4 k.p.c.). To termin instrukcyjny — przepis nie wiąże z jego przekroczeniem żadnych skutków dla stron.

Po sprzeciwie sąd może wyznaczyć posiedzenie przygotowawcze, zobowiązać strony do złożenia pism, skierować strony do mediacji albo od razu wyznaczyć rozprawę (art. 205³ § 1, art. 205⁴ § 1 i 3, art. 183⁸ § 1 k.p.c.); w sprawach z umów o roboty budowlane skierowanie do mediacji po sprzeciwie jest obowiązkowe (art. 458³ᵃ § 2 k.p.c.). Typowa sekwencja: sprzeciw → doręczenie odpisu sprzeciwu powodowi → pismo powoda ustosunkowujące się do sprzeciwu lub zarzutów (jeżeli sąd tego zażąda) → posiedzenie przygotowawcze lub rozprawa → wyrok.

Posiedzenie przygotowawcze — nie lekceważ wezwania. Jeżeli wezwany powód lub jego pełnomocnik bez usprawiedliwienia nie stawi się na posiedzenie przygotowawcze, sąd umarza postępowanie i obciąża powoda kosztami jak przy cofnięciu pozwu — chyba że obecny pozwany się temu sprzeciwi (art. 205⁵ § 5 k.p.c.). Wierzyciel, który wygrał już na papierze, może w ten sposób stracić szansę na rozpoznanie swojej sprawy. Jeśli nie możesz przyjść, przed posiedzeniem złóż wniosek o przeprowadzenie go bez Twojego udziału (art. 205⁵ § 4 k.p.c.; wniosku nie można cofnąć) — umorzenia wtedy nie będzie, ale ustalenia planu rozprawy będą Cię wiązać.
Wyjątek: pozwany jednoosobowy przedsiębiorca. Strona będąca osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą może żądać rozpoznania sprawy z pominięciem przepisów o postępowaniu gospodarczym — wniosek składa w terminie tygodnia od doręczenia pouczeń, a jeśli pouczenia nie były wymagane — w pozwie albo w pierwszym piśmie procesowym pozwanego (art. 458⁶ k.p.c.). Wtedy prekluzja dowodowa i pierwszeństwo dokumentu opisane wyżej nie obowiązują (art. 458⁶ § 1 k.p.c.), a sprawa toczy się według zasad ogólnych — te jednak również pozwalają pominąć spóźnione twierdzenia i dowody, np. zgłoszone po sporządzeniu planu rozprawy (art. 205¹² § 1 k.p.c.) albo po terminie, który przewodniczący wyznaczył na pismo przygotowawcze pod rygorem ich utraty (art. 205³ § 2 k.p.c.).

Najczęstsze zarzuty w sprawach o należności z faktur — i jak wygląda odpowiedź

Ile to kosztuje i kto ostatecznie płaci

Powód, który wniósł pozew w postępowaniu upominawczym, nie ponosi po sprzeciwie dodatkowej opłaty sądowej — całą opłatę uiścił przy pozwie (art. 18 ust. 1 u.k.s.c.). W e-sądzie po sprzeciwie i umorzeniu składa się nowy pozew, a opłatę wpłaconą w e-sądzie zalicza się na poczet opłaty od nowego pozwu, jeżeli wniesiono go w ciągu trzech miesięcy od wydania postanowienia o umorzeniu (art. 505³⁶ i art. 505³⁷ § 2 k.p.c., art. 19 ust. 2 pkt 2 u.k.s.c.). Dochodzą natomiast koszty, które wcześniej nie występowały: zaliczki na biegłego, jeżeli sąd dopuści jego opinię, koszty stawiennictwa i wynagrodzenie pełnomocnika, jeżeli został ustanowiony. Zasada jest niezmienna: strona przegrywająca zwraca stronie wygrywającej, na jej żądanie, koszty procesu — opłatę sądową, wydatki i koszty zastępstwa procesowego według stawek minimalnych z rozporządzenia, zależnych od wartości przedmiotu sporu (sąd może zasądzić ich wielokrotność w sprawie wymagającej większego nakładu pracy; art. 98 § 1 i 3, art. 99 k.p.c., § 2 i § 15 ust. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych). Strona, która występuje bez pełnomocnika, kosztów zastępstwa nie odzyska, bo ich nie poniosła (art. 98 § 2 k.p.c.). Sąd może też obciążyć kosztami — niezależnie od wyniku — stronę, która przed procesem zaniechała próby dobrowolnego rozwiązania sporu i przez to przyczyniła się do zbędnego wytoczenia powództwa lub wadliwego określenia przedmiotu sprawy (art. 458¹² k.p.c.); wysłane wcześniej wezwanie do zapłaty jest tu po stronie wierzyciela dowodem, że taką próbę podjął.

Wyrok jako tytuł zabezpieczenia. Wyrok sądu pierwszej instancji zasądzający należność pieniężną w sprawie gospodarczej stanowi tytuł zabezpieczenia wykonalny bez nadawania klauzuli wykonalności (art. 458¹³ w zw. z art. 492 § 1 k.p.c.) — wierzyciel może więc zabezpieczyć roszczenie na majątku pozwanego już po pierwszej instancji, nawet jeśli pozwany wniesie apelację.
Ugoda po sprzeciwie. Sam sprzeciw nie przesądza, czy pozwany dysponuje realną obroną. Propozycję ugody sądowej zawsze warto rozważyć. Ugoda zawarta przed rozpoczęciem rozprawy w pierwszej instancji daje zwrot całej opłaty od pozwu, a po rozpoczęciu rozprawy — połowy; zwracaną kwotę sąd pomniejsza o opłatę minimalną (art. 79 ust. 1 pkt 1 lit. h, pkt 3 lit. c i ust. 3 u.k.s.c.).

Kiedy oddać sprawę pełnomocnikowi

Pakiet do samodzielnego prowadzenia sprawy jest projektowany na etap, w którym pozwany milczy: pozew, nakaz zapłaty, klauzula wykonalności, wniosek egzekucyjny. Sprzeciw zmienia charakter sprawy. Wymienić można co najmniej cztery przykładowe sytuacje, w których dalsze samodzielne działanie jest ryzykiem większym niż koszt pełnomocnika:

  1. Sprzeciw zawiera zarzuty merytoryczne — wady, brak umowy, potrącenie, przedawnienie. Odpowiedź wymaga oceny dowodów i pism procesowych, w których uchybienia z powodu prekluzji zwykle nie da się naprawić (art. 458⁵ § 4 k.p.c.).
  2. Wartość sporu przekracza próg opłacalności. Koszty zastępstwa zwraca przegrywający (art. 98 § 1 i 3, art. 99 k.p.c.), a jedno pominięte twierdzenie może kosztować całą należność.
  3. Pozwany ma pełnomocnika. Strona bez pełnomocnika ponosi ryzyko uchybień, których pełnomocnik przeciwnika nie przeoczy.
  4. Sąd wyznaczył posiedzenie przygotowawcze albo zobowiązał do pisma w krótkim terminie. Termin sądowy można przedłużyć tylko na wniosek złożony przed jego upływem i tylko z ważnej przyczyny; terminów ustawowych nie przedłuża się wcale (art. 166 k.p.c.).

Jeżeli sprzeciw sprowadza się do ogólnego „nie zgadzam się”, a dokumentacja jest kompletna, można rozważyć dalsze samodzielne prowadzenie sprawy — z pełną świadomością, że rozprawa wymaga innych umiejętności niż wypełnienie wzoru pozwu.

Pozwany wniósł sprzeciw? Opisz sprawę — ocenimy zarzuty i dowody, a wycenę poznasz przed decyzją.
Sprawy prowadzimy przed sądami w całej Polsce.
Zleć sprawę — wycena przed decyzją Poradnik: upominawcze czy nakazowe

Pytania i odpowiedzi

Czy po sprzeciwie muszę składać nowy pozew?

Nie. Sprawa toczy się dalej na podstawie tego samego pozwu; sąd nadaje jej bieg w postępowaniu właściwym dla sprawy gospodarczej (art. 505 § 2, art. 480¹ § 2 k.p.c.). W e-sądzie (EPU) jest inaczej: sprzeciw powoduje umorzenie postępowania (art. 505³⁶ k.p.c.). Pozew o to samo roszczenie wniesiony w sądzie właściwym w ciągu trzech miesięcy od wydania postanowienia o umorzeniu zachowuje skutki pierwszego pozwu, w tym przerwanie biegu przedawnienia, a opłata wpłacona w e-sądzie zalicza się wtedy na poczet nowej (art. 505³⁷ § 2 k.p.c., art. 19 ust. 2 pkt 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).

Pozwany wniósł sprzeciw, ale nie uzasadnił go w ogóle. Czy to ma znaczenie?

Sprzeciw bez merytorycznego uzasadnienia jest skuteczny, jeżeli spełnia wymagania formalne pisma procesowego — nakaz traci moc w zaskarżonej części (art. 480³ § 2, art. 505 § 2 k.p.c.). Brak zarzutów i dowodów po stronie pozwanego działa jednak na jego niekorzyść w dalszym postępowaniu, bo później może je powołać tylko wyjątkowo (w sprawie gospodarczej — art. 458⁵ § 4 k.p.c.).

Czy mogę wystąpić o zabezpieczenie roszczenia po sprzeciwie?

Tak — wniosek o zabezpieczenie można złożyć na każdym etapie sprawy, jeżeli roszczenie jest uprawdopodobnione, a brak zabezpieczenia uniemożliwiłby lub poważnie utrudnił wykonanie przyszłego wyroku (art. 730 § 2, art. 730¹ § 1 i 2 k.p.c.). W postępowaniu nakazowym nakaz z mocy prawa stanowi tytuł zabezpieczenia (art. 492 § 1 k.p.c.); w sprawie gospodarczej tytułem zabezpieczenia jest także wyrok pierwszej instancji zasądzający należność pieniężną (art. 458¹³ k.p.c.).

Ile trwa sprawa po sprzeciwie?

Od kilku do kilkunastu miesięcy w pierwszej instancji, zależnie od sądu, liczby rozpraw i tego, czy potrzebny jest biegły. Sprawa, w której sąd nie dopuści zeznań świadków (albo dopuści ich w liczbie, która pozwoli przesłuchać ich na jednej rozprawie) ani opinii biegłego, może zostać rozpoznana na jednej rozprawie.

Pozwany zaproponował raty po sprzeciwie. Zgodzić się?

Jeżeli propozycja jest realna, ugoda sądowa z uznaniem całości roszczenia wraz z odsetkami jest zwykle korzystniejsza niż rok lub kilka lat procesu — pod warunkiem, że harmonogram zawiera zastrzeżenie natychmiastowej wymagalności całości w razie opóźnienia z jedną ratą.

Ile czasu ma pozwany na sprzeciw i czy liczy się data nadania?

Sprzeciw od nakazu w postępowaniu upominawczym wnosi się w dwa tygodnie od doręczenia nakazu, a gdy doręczenie następuje za granicą w Unii Europejskiej — w miesiąc (art. 480² § 2 pkt 1 i 2 k.p.c.). Zarzuty od nakazu w postępowaniu nakazowym mają dłuższy termin: miesiąc od doręczenia (art. 480² § 2 pkt 3). Gdy doręczenie ma nastąpić poza Unią, termin na sprzeciw i na zarzuty wynosi trzy miesiące (pkt 4). Termin jest zachowany, gdy pismo nadano przed jego upływem w placówce Poczty Polskiej (art. 165 § 2 k.p.c.); przesyłka kurierska musi fizycznie dotrzeć do sądu w terminie.

Czy sprzeciw od nakazu zapłaty jest płatny?

Sprzeciw w postępowaniu upominawczym, także w e-sądzie, nie podlega opłacie — ustawa o kosztach sądowych przewiduje opłatę tylko od zarzutów w postępowaniu nakazowym: trzy czwarte pełnej opłaty liczonej od wartości przedmiotu zaskarżenia, a gdy nakaz wydano przeciwko konsumentowi — nie więcej niż 750 zł (art. 19 ust. 4). Dla wierzyciela oznacza to, że w postępowaniu upominawczym dłużnik wchodzi w spór bez kosztu, a w nakazowym musi najpierw zapłacić — nieopłaconych zarzutów sąd nie rozpoznaje, lecz je odrzuca (art. 480³ § 3 k.p.c.). Koszty procesu, w tym wynagrodzenie pełnomocnika, ponosi na końcu strona przegrywająca (art. 98 § 1 k.p.c.).

Co musi zawierać sprzeciw, żeby sąd go nie odrzucił?

Sprzeciw wnosi się do sądu, który wydał nakaz; pozwany wskazuje, czy zaskarża nakaz w całości, czy w części, i podnosi zarzuty, które pod rygorem utraty trzeba zgłosić przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy (art. 480³ § 1 i 2 k.p.c.). W sprawie gospodarczej powinien też od razu powołać twierdzenia i dowody, bo spóźnione sąd pomija (art. 458⁵ § 4 k.p.c.). Sprzeciw niedopuszczalny, spóźniony, nieopłacony (dotyczy zarzutów) lub z brakami nieusuniętymi mimo wezwania sąd odrzuca (art. 480³ § 3); w e-sądzie do sprzeciwu nie dołącza się dowodów (art. 505³⁵ k.p.c.).

Pozwany spóźnił się ze sprzeciwem o jeden dzień — co się dzieje?

Sąd odrzuca spóźniony sprzeciw (art. 480³ § 3 k.p.c.), a nakaz staje się prawomocny (art. 480² § 4 k.p.c.) — możesz wystąpić o klauzulę wykonalności (art. 782 § 1 k.p.c.), a nakazowi z e-sądu sąd nadaje ją z urzędu (art. 782 § 2 k.p.c.). Pozwany może wnosić o przywrócenie terminu: w ciągu tygodnia od ustania przyczyny uchybienia składa wniosek razem ze sprzeciwem i uprawdopodabnia, że nie ponosi winy, np. przebywał w szpitalu (art. 168 § 1, art. 169 § 1–3 k.p.c.). Zwykłe przeoczenie terminu jest uchybieniem zawinionym, a przywrócić można tylko termin uchybiony bez winy (art. 168 § 1 k.p.c.), więc takie wnioski rzadko się udają; sam wniosek nie wstrzymuje wykonania nakazu, choć sąd może je wstrzymać (art. 172 k.p.c.).

Czy po sprzeciwie mogę cofnąć pozew i ile opłaty odzyskam?

Możesz — bez zgody pozwanego do rozpoczęcia rozprawy, później tylko za jego zgodą, chyba że zrzekasz się roszczenia (art. 203 § 1 k.p.c.). Jeżeli cofniesz pozew przed rozpoczęciem posiedzenia, na które sprawę skierowano, sąd zwróci z urzędu połowę opłaty, pomniejszoną o opłatę minimalną (art. 79 ust. 1 pkt 3 lit. a i ust. 3 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych); później zwrotu nie ma. Cofnięcie ma jednak cenę: na żądanie pozwanego zwracasz mu koszty, w tym wynagrodzenie jego pełnomocnika (art. 203 § 2 k.p.c.), a ponowny pozew o to samo roszczenie wymaga nowej opłaty. Zamiast cofać, rozważ ugodę sądową — zawarta przed rozpoczęciem rozprawy daje zwrot całej opłaty od pozwu, pomniejszonej o opłatę minimalną (art. 79 ust. 1 pkt 1 lit. h i ust. 3).

Marcin Marusiński, radca prawny
O autorze
Marcin Marusiński jest radcą prawnym wpisanym na listę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Łodzi pod numerem ŁD-M-1936. Zawód wykonuje od 2014 r. Prowadzi sprawy o zapłatę dla przedsiębiorców z całej Polski — od wezwania do zapłaty, przez pozew i nakaz zapłaty, po egzekucję komorniczą. Jest autorem poradników i narzędzi serwisu pozewdosadu.pl: bezpłatnego generatora wezwania do zapłaty oraz pakietu „Pozew o zapłatę krok po kroku”. Teksty w serwisie opisują stan prawny na dzień podany przy każdym poradniku i nie zastępują porady w konkretnej sprawie. Więcej o autorze: marusinski.pl.

Stan prawny: wrzesień 2026.