Zasada ogólna — 3 lata, ale koniec roku
Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się po trzech latach, jeżeli przepis szczególny nie przewiduje innego terminu (art. 118 zd. 1 k.c.). Termin liczy się od dnia wymagalności, czyli od dnia następującego po terminie płatności z faktury lub umowy — nie od daty wystawienia faktury i nie od daty sprzedaży (art. 120 § 1 zd. 1 k.c.).
Koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (dotyczy terminów co najmniej dwuletnich — art. 118 zd. 2 k.c.). W praktyce oznacza to, że faktura wymagalna 10 marca 2024 r. objęta trzyletnim terminem przedawnienia nie przedawnia się 10 marca 2027 r., lecz 31 grudnia 2027 r. Termin bywa zatem realnie dłuższy niż trzy lata — ale też wszystkie faktury wymagalne w danym roku i objęte tym samym terminem przedawnienia przedawniają się tego samego dnia (przy umowie o dzieło liczy się rok oddania dzieła). Stąd grudniowe wysypy pozwów.
Wyjątki, które dotyczą większości faktur — 2 lata
Trzy lata to reguła, od której ustawa robi wyjątki dla najczęstszych umów w obrocie:
- Sprzedaż towarów przez przedsiębiorcę — 2 lata. Dotyczy każdej sprzedaży dokonanej w zakresie działalności gospodarczej sprzedawcy, np. hurtownia, producent, sklep (art. 554 k.c.; przez odesłanie z art. 612 k.c. — także umowy dostawy).
- Usługi (umowa zlecenia oraz umowy o świadczenie usług nieuregulowane odrębnymi przepisami, np. doradztwo, marketing, IT, księgowość, serwis, ochrona, sprzątanie) — 2 lata dla roszczeń o wynagrodzenie i zwrot wydatków osób, które stale lub zawodowo zajmują się takimi czynnościami (art. 751 pkt 1 w zw. z art. 750 k.c.).
- Umowa o dzieło (np. projekt, wykonanie mebli, strony internetowej) — 2 lata od dnia oddania dzieła, a jeśli nie zostało oddane — od dnia, w którym zgodnie z umową miało być oddane (art. 646 k.c.).
- Przewóz i spedycja — 1 rok (art. 792 i art. 803 § 1 k.c.; przy przewozie podlegającym ustawie z dnia 15 listopada 1984 r. — Prawo przewozowe — art. 77 ust. 1 tej ustawy). Do tych terminów nie stosuje się zasady końca roku (termin jest krótszy niż dwa lata — art. 118 zd. 2 k.c.) — a i tutaj są wyjątki z terminem jeszcze krótszym: roszczenia z tytułu zwłoki w przewozie, która nie spowodowała ubytku ani uszkodzenia przesyłki, przedawniają się po 2 miesiącach od wydania przesyłki (art. 77 ust. 2 Prawa przewozowego), a roszczenia regresowe przewoźnika wobec innych przewoźników i spedytora wobec przewoźników i dalszych spedytorów — po 6 miesiącach (art. 793 i art. 804 k.c., art. 78 ust. 1 Prawa przewozowego).
Trzyletni termin z art. 118 k.c. zostaje m.in. dla: robót budowlanych (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 11 stycznia 2002 r., III CZP 63/01), czynszu najmu i dzierżawy, rat leasingu, pożyczek udzielanych w ramach działalności gospodarczej, odsetek za opóźnienie — jednak nie dłużej niż dla należności głównej (uchwała składu siedmiu sędziów SN z 26 stycznia 2005 r., III CZP 42/04) — i rekompensat za koszty odzyskiwania należności.
Tabela — kiedy przedawnia się należność z faktury w obrocie B2B
| Czego dotyczy faktura | Termin | Od kiedy | Koniec z upływem roku? |
|---|---|---|---|
| Sprzedaż towarów (hurt, produkcja, detal) | 2 lata | dzień po terminie płatności | tak — 31.12 |
| Dostawa (umowa dostawy) | 2 lata | dzień po terminie płatności | tak — 31.12 |
| Usługi świadczone stale lub zawodowo (zlecenie, doradztwo, IT, marketing, serwis) | 2 lata | dzień po terminie płatności | tak — 31.12 |
| Umowa o dzieło | 2 lata | dzień oddania dzieła (lub dzień, w którym miało być oddane) | tak — 31.12 |
| Roboty budowlane | 3 lata | dzień po terminie płatności | tak — 31.12 |
| Czynsz najmu / dzierżawy (świadczenia okresowe) | 3 lata | każda rata osobno | tak — 31.12 |
| Raty leasingu | 3 lata | każda rata osobno | tak — 31.12 |
| Pożyczka w obrocie B2B | 3 lata | dzień po terminie zwrotu | tak — 31.12 |
| Przewóz krajowy rzeczy | 1 rok | przy przewozie podlegającym Prawu przewozowemu — dzień, w którym zapłata należności przewozowych powinna była nastąpić (art. 77 ust. 1 i ust. 3 pkt 4 tej ustawy); przy przewozie nieobjętym tą ustawą — dzień dostarczenia przesyłki (albo dzień, w którym miała być dostarczona; art. 792 k.c.) | nie |
| Spedycja | 1 rok | dzień wykonania zlecenia; przy roszczeniach z tytułu uszkodzenia lub ubytku przesyłki — dzień jej dostarczenia, a przy całkowitej utracie lub dostarczeniu z opóźnieniem — dzień, w którym miała być dostarczona (art. 803 § 2 k.c.) | nie |
| Odsetki za opóźnienie | 3 lata | każdy dzień osobno, ale nie później niż należność główna | tak — 31.12 |
| Rekompensata 40/70/100 € (art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych) | 3 lata | dzień nabycia prawa do odsetek | tak — 31.12 |
| Należność stwierdzona prawomocnym nakazem zapłaty, wyrokiem lub ugodą sądową (odsetki należne na przyszłość — 3 lata; art. 125 § 1 k.c.) | 6 lat | uprawomocnienie | tak — 31.12 |
Co naprawdę oznacza, że roszczenie jest przedawnione
Dług nie znika. Przedawnienie daje dłużnikowi prawo do odmowy zapłaty — ale w obrocie między przedsiębiorcami dłużnik musi z tego prawa skorzystać sam: podnieść zarzut przedawnienia w sądzie (art. 117 § 2 k.c.). Sąd nie bada tego z urzędu (inaczej niż w przypadku roszczeń kierowanych przeciwko konsumentom — art. 117 § 2¹ k.c.). Trzy praktyczne skutki:
- Przedawnionego roszczenia z faktury nadal można dochodzić polubownie — wezwaniem do zapłaty, potrąceniem z tym, co sam jesteś winien dłużnikowi (jeżeli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło — art. 502 k.c.). Wielu kontrahentów płaci, bo nie wie, że mogłoby skutecznie odmówić.
- Dłużnik, który zapłacił przedawniony dług, nie może żądać zwrotu (art. 411 pkt 3 k.c.). Zapłata jest skuteczna.
- Pozew o przedawnioną fakturę to ryzyko, nie zakaz. Jeśli pozwany podniesie zarzut — przegrywasz (art. 117 § 2 k.c.) i jako strona przegrana ponosisz koszty procesu (art. 98 § 1 k.p.c.). Jeśli nie zareaguje (co w sprawach z faktur może się zdarzyć) — nakaz zapłaty się uprawomocni (art. 480² § 4 k.p.c.). Decyzję warto podjąć z pełnomocnikiem, po sprawdzeniu, czy bieg terminu nie został po drodze przerwany.
Co przerywa bieg przedawnienia — i co nie
Po przerwaniu termin biegnie od nowa (art. 124 § 1 k.c.). Bieg terminu przedawnienia przerywają dwa zdarzenia (art. 123 § 1 k.c.):
- Pozew (a także wniosek o nadanie klauzuli wykonalności, wniosek egzekucyjny; art. 123 § 1 pkt 1 k.c.). Liczy się dzień złożenia w sądzie albo nadania w placówce Poczty Polskiej — nie dzień, w którym sąd zacznie działać (art. 165 § 2 k.p.c.). Po przerwaniu w taki sposób termin nie biegnie, dopóki postępowanie trwa (art. 124 § 2 k.c.).
- Uznanie długu przez dłużnika — i to jest najczęściej niewykorzystany atut wierzyciela. Uznanie nie musi być pod rygorem nieważności na piśmie: wystarczy e-mail „przepraszamy, zapłacimy należność z faktury nr … do końca miesiąca”, prośba o rozłożenie na raty, prośba o prolongatę terminu, a także częściowa zapłata z odniesieniem do konkretnej faktury lub umowy — jeżeli pochodzą od osoby uprawnionej do działania za dłużnika i nastąpiły przed upływem terminu przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.). Od każdego takiego zdarzenia termin biegnie od nowa (art. 124 § 1 k.c.). Dlatego korespondencję z dłużnikiem warto archiwizować, a nie kasować.
Plan na ostatnie tygodnie przed 31 grudnia
- Zrób listę faktur wymagalnych (dzień po terminie płatności) w 2024 r. za towary i usługi świadczone zawodowo (art. 554 i art. 751 pkt 1 k.c.), faktur za dzieła oddane w 2024 r. (art. 646 k.c.) oraz faktur wymagalnych w 2023 r. za roboty budowlane, najem, leasing i pożyczki (art. 118 k.c.). To one przedawniają się 31 grudnia 2026 r. (art. 118 zd. 2 k.c.).
- Sprawdź korespondencję z dłużnikiem — każdy mail z obietnicą zapłaty, prośbą o raty albo potwierdzeniem salda, wysłany przed upływem terminu przez osobę uprawnioną do działania za dłużnika, przerywa bieg przedawnienia, który liczy się wtedy od nowa (art. 123 § 1 pkt 2 i art. 124 § 1 k.c.). Zabezpiecz te dowody (cały plik maila z nagłówkami, nie zrzut ekranu z telefonu).
- Wyślij wezwanie do zapłaty z prośbą o potwierdzenie salda — nie po to, by przerwać bieg (nie przerwie), lecz by dać dłużnikowi okazję do uznania długu: saldo podpisane przez osobę uprawnioną do reprezentacji dłużnika lub jej odpowiedź „zapłacimy w styczniu” przerywa bieg przedawnienia (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.). Wezwanie z wyliczeniem odsetek i rekompensaty przygotujesz w generatorze wezwania.
- Jeżeli kontrahent milczy — pozew przed 31 grudnia. Decyduje data nadania w placówce Poczty Polskiej (art. 165 § 2 k.p.c.) — nadanie u kuriera tego skutku nie ma. Pozew o zapłatę faktury, na podstawie którego sąd może wydać nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym (art. 499 k.p.c.), przygotujesz z pakietem „Pozew o zapłatę krok po kroku”; gdy sprawa jest większa lub sporna — zleć sprawę radcy prawnemu.
- Nie polegaj na zawezwaniu do próby ugodowej — od 2022 r. tylko zawiesza bieg, i to na czas trwania postępowania (art. 121 pkt 6 k.c.); jako sposób na „kupienie czasu” straciło sens.
- Uwaga! Niektóre faktury, w tym transportowe i spedycyjne, monitoruj stale — z uwagi na krótki termin przedawnienia (rok — art. 792 i art. 803 § 1 k.c.), którego bieg ponadto nie kończy się z końcem roku kalendarzowego (art. 118 zd. 2 k.c. dotyczy tylko terminów co najmniej dwuletnich), wymagają one szczególnej uwagi.
Generator wezwania z odsetkami i rekompensatą, pakiet z pozwem i instrukcją dla nie-prawników albo zlecenie sprawy radcy prawnemu.
Generator wezwania — bezpłatnie Pakiet „Pozew krok po kroku” — 99 zł Zleć sprawę — wycena przed decyzją
Pytania i odpowiedzi
Czy wezwanie do zapłaty przerywa bieg przedawnienia?
Nie. Przerywa go pozew (a także inna czynność przed sądem lub komornikiem podjęta bezpośrednio w celu dochodzenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia, np. wniosek egzekucyjny) albo uznanie długu przez dłużnika (art. 123 § 1 pkt 1 i 2 k.c.). Wezwanie ma inne zadania: dokumentuje wymagalność, chroni przed obowiązkiem zwrotu kosztów pozwanemu, który nie dał powodu do wytoczenia sprawy i uznał żądanie przy pierwszej czynności procesowej (art. 101 k.p.c.), i często kończy sprawę bez sądu.
Dłużnik potwierdził saldo — czy to wystarczy?
Podpisane potwierdzenie salda przez osobę uprawnioną do reprezentacji jest uznaniem długu i przerywa bieg (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.). Saldo potwierdzone przez pracownika księgowości niestety nie daje takiej gwarancji.
Faktura się przedawniła, ale dłużnik zapłacił. Może żądać zwrotu?
Nie. Zapłata przedawnionego długu jest skuteczna i nie podlega zwrotowi (art. 411 pkt 3 k.c.).
Czy można w umowie wydłużyć albo skrócić termin przedawnienia?
Nie — terminów przedawnienia nie można skracać ani przedłużać czynnością prawną, więc takie postanowienia są nieważne (art. 119 i art. 58 § 1 k.c.). Można natomiast umownie ustalić termin płatności, a to on co do zasady decyduje, od kiedy termin biegnie (art. 120 § 1 k.c.) — wyjątkiem są m.in. umowa o dzieło, gdzie liczy się dzień oddania dzieła (art. 646 k.c.), i przewóz rzeczy nieobjęty ustawą – Prawo przewozowe, gdzie liczy się dzień dostarczenia przesyłki (art. 792 k.c.); przy przewozie objętym tą ustawą roszczenie o zapłatę należności przewozowych przedawnia się od dnia, w którym zapłata powinna była nastąpić (art. 77 ust. 3 pkt 4 Prawa przewozowego).
Nakaz zapłaty mam od 2021 r., dłużnik nie miał wtedy majątku. Czy to jeszcze aktualne?
Tak. Należność stwierdzona prawomocnym nakazem przedawnia się po 6 latach (do końca roku), a każdy wniosek egzekucyjny przerywa bieg — nowy termin liczy się od zakończenia egzekucji (art. 125 § 1, art. 118 zdanie drugie, art. 123 § 1 pkt 1 i art. 124 § 2 k.c.). Odsetki na przyszłość — 3 lata (art. 125 § 1 zdanie drugie k.c.).
Wystawiłem fakturę za usługę w listopadzie 2023 r. z terminem 14 dni. Jest już przedawniona?
Tak — od 1 stycznia 2026 r.: roszczenie o wynagrodzenie za usługę świadczoną zawodowo przedawnia się z upływem dwóch lat (art. 751 pkt 1 w zw. z art. 750 k.c.), liczonych od dnia wymagalności (art. 120 § 1 k.c.), a koniec terminu przypadł na 31 grudnia 2025 r. (art. 118 zdanie drugie k.c.) — chyba że bieg przedawnienia został wcześniej przerwany, np. uznaniem długu (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.), albo zawieszony, np. na czas mediacji (art. 121 pkt 5 k.c.). Nie znaczy to, że jest stracona: możesz wzywać, negocjować i potrącać, jeżeli potrącenie stało się możliwe przed upływem terminu (art. 502 k.c.); w sądzie wygrasz, gdy dłużnik nie podniesie zarzutu przedawnienia albo się go zrzeknie (art. 117 § 2 k.c.) — chyba że dłużnik jest konsumentem, bo wtedy sąd uwzględni przedawnienie z urzędu (art. 117 § 2¹ k.c.).
Faktura wystawiona 30 grudnia z terminem 14 dni — w którym roku się przedawnia?
Bieg przedawnienia zaczyna się od dnia wymagalności (art. 120 § 1 k.c.), czyli od dnia po terminie płatności — w tym przykładzie w styczniu następnego roku. Dwuletni termin dla sprzedaży towaru (art. 554 k.c.) liczy się więc od stycznia, a jego koniec przesuwa się na 31 grudnia (art. 118 zdanie drugie k.c.). Faktura z 30 grudnia 2024 r. płatna do 13 stycznia 2025 r. przedawni się zatem 31 grudnia 2027 r., a nie 31 grudnia 2026 r.; data wystawienia faktury nie ma znaczenia.
Dłużnik uznał dług po upływie terminu przedawnienia — czy mogę go pozwać?
Po upływie terminu nie ma już czego przerywać (art. 123 § 1 pkt 2 k.c.), więc samo uznanie długu nie odbiera dłużnikowi zarzutu przedawnienia — za zrzeczenie się tego zarzutu można je uznać tylko wtedy, gdy z treści oświadczenia lub okoliczności jego złożenia wynika w sposób niewątpliwy, że taka była wola dłużnika (wyrok SN z 11 sierpnia 2011 r., I CSK 703/10). Dłużnik może jednak zrzec się zarzutu przedawnienia — zrzeczenie po upływie terminu jest skuteczne, a przed jego upływem nieważne (art. 117 § 2 k.c.). Jeżeli dłużnik podpisuje ugodę albo porozumienie obejmujące przedawnioną fakturę, zapisz w nim wprost, że zrzeka się zarzutu przedawnienia — wtedy nie powstaje spór o to, czy samo uznanie długu było takim zrzeczeniem.
Czy pozew w e-sądzie (EPU) przerywa bieg przedawnienia, skoro po sprzeciwie sprawa jest umarzana?
Tak, pod warunkiem dopilnowania terminu: jeżeli w ciągu trzech miesięcy od postanowienia o umorzeniu EPU wniesiesz pozew o to samo roszczenie do zwykłego sądu, skutki wytoczenia powództwa — w tym przerwanie biegu przedawnienia — liczą się od dnia złożenia pozwu w e-sądzie (art. 505³⁷ § 2 k.p.c.). Po tym terminie liczy się dopiero nowy pozew. Pamiętaj też, że w EPU można dochodzić tylko roszczeń, które stały się wymagalne w ciągu trzech lat przed wniesieniem pozwu (art. 505²⁹ᵃ k.p.c.).
Mam nakaz zapłaty sprzed kilku lat — czy komornik jeszcze go przyjmie?
Roszczenie stwierdzone prawomocnym nakazem zapłaty przedawnia się po sześciu latach, a odsetki należne na przyszłość — po trzech (art. 125 § 1 k.c.); każdy wniosek egzekucyjny przerywa ten bieg (art. 123 § 1 pkt 1 k.c.). Jeżeli z samej treści tytułu wynika, że termin już minął, do wniosku trzeba dołączyć dokument potwierdzający przerwanie biegu, na przykład postanowienie o umorzeniu poprzedniej egzekucji (art. 797 § 1¹ k.p.c.) — bez niego komornik odmówi wszczęcia egzekucji bez wzywania do uzupełnienia (art. 804 § 2 k.p.c.), a sąd odmówi klauzuli (art. 782¹ § 1 pkt 2 k.p.c.). Postanowienia o umorzeniu egzekucji przechowuj więc razem z tytułem wykonawczym.
Czy wobec dłużnika prowadzącego jednoosobową działalność sąd sprawdza przedawnienie z urzędu?
Nie. Sąd z urzędu uwzględnia upływ terminu tylko wtedy, gdy roszczenie przysługuje przeciwko konsumentowi (art. 117 § 2¹ k.c.); w pozostałych sprawach przedawnienie działa wyłącznie na zarzut dłużnika (art. 117 § 2 k.c.). Konsumentem jest osoba fizyczna dokonująca z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową (art. 22¹ k.c.), więc przedsiębiorca z CEIDG, który kupił towar lub usługę na potrzeby swojej działalności, konsumentem nie jest — przedawnioną fakturę B2B można dochodzić, dopóki sam nie podniesie zarzutu. Gdy ta sama osoba kupowała prywatnie, sąd zbada termin z urzędu.
Marcin Marusiński jest radcą prawnym wpisanym na listę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Łodzi pod numerem ŁD-M-1936. Zawód wykonuje od 2014 r. Prowadzi sprawy o zapłatę dla przedsiębiorców z całej Polski — od wezwania do zapłaty, przez pozew i nakaz zapłaty, po egzekucję komorniczą. Jest autorem poradników i narzędzi serwisu pozewdosadu.pl: bezpłatnego generatora wezwania do zapłaty oraz pakietu „Pozew o zapłatę krok po kroku”. Teksty w serwisie opisują stan prawny na dzień podany przy każdym poradniku i nie zastępują porady w konkretnej sprawie. Więcej o autorze: marusinski.pl.
Stan prawny: wrzesień 2026.